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 　　公司解散后專利使用權(quán)歸屬：法律框架與實務操作

　　公司解散涉及資產(chǎn)清算與權(quán)利義務終結(jié)，而專利使用權(quán)作為無形資產(chǎn)，其歸屬需結(jié)合《公司法》《專利法》及合同約定綜合判斷。本文將從法律適用、清算程序、權(quán)利救濟三個維度，解析公司解散后專利使用權(quán)的處理規(guī)則。

　　一、專利使用權(quán)歸屬的“三階判斷”

　　根據(jù)《公司法》第一百八十六條，公司解散后，專利使用權(quán)作為公司資產(chǎn)，需按以下順序處理：

　　合同優(yōu)先原則：若專利使用權(quán)系通過許可合同取得，需審查合同是否約定解散后的處理方式。例如，某軟件公司與員工簽訂的專利實施許可合同中明確約定“公司解散后，被許可方有權(quán)繼續(xù)使用專利至合同期滿”，此類條款具有法律效力。

　　職務發(fā)明歸屬：根據(jù)《專利法》第六條，執(zhí)行單位任務或利用單位物質(zhì)技術條件完成的發(fā)明創(chuàng)造(職務發(fā)明)，專利權(quán)歸單位所有。公司解散后，專利權(quán)作為公司資產(chǎn)，需納入清算范圍。2025年深圳中院審理的某AI算法專利案中，法院認定涉案專利為職務發(fā)明，歸解散公司所有，清算組有權(quán)處置。

　　股東協(xié)商機制：若專利使用權(quán)無合同約束且非職務發(fā)明，需由全體股東協(xié)商處理。根據(jù)《公司法》第一百九十條，清算組成員應忠實履職，不得侵占公司財產(chǎn)。2024年上海某生物科技公司解散案中，股東會決議將3項專利使用權(quán)按出資比例分配給股東，法院認定該決議合法有效。

　　實務要點：專利使用權(quán)轉(zhuǎn)讓需辦理著錄事項變更手續(xù)，未及時變更可能導致權(quán)利行使障礙。例如，某機械公司解散后未辦理專利權(quán)人變更，導致買受人無法主張侵權(quán)賠償。

　　二、清算程序中的“專利處置規(guī)則”

　　公司解散清算需遵循法定程序，專利使用權(quán)的處置需注意以下環(huán)節(jié)：

　　清算組職責：根據(jù)《公司法》第一百八十四條，清算組應清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。專利使用權(quán)作為無形資產(chǎn)，需由專業(yè)評估機構(gòu)估值，并納入清算方案。

　　債權(quán)人保護：若專利使用權(quán)許可收入系公司主要債權(quán)來源，清算組應優(yōu)先清償債務。2025年北京某互聯(lián)網(wǎng)公司解散案中，清算組未通知專利被許可人申報債權(quán)，被法院裁定重新清算。

　　剩余財產(chǎn)分配：在清償債務后，專利使用權(quán)可按股東出資比例分配。但需注意，若專利系職務發(fā)明，分配前需扣除員工獎勵報酬。根據(jù)《專利法》第十五條，職務發(fā)明人可獲得不低于50%的專利實施收益。

　　風險提示：清算組成員因故意或重大過失損害公司利益的，需承擔賠償責任。例如，某電子公司清算組私自轉(zhuǎn)讓專利使用權(quán)，被股東起訴要求賠償損失。

　　三、權(quán)利救濟的“四條路徑”

　　若公司解散后專利使用權(quán)歸屬發(fā)生爭議，當事人可通過以下途徑維權(quán)：

　　協(xié)商解決：股東或利害關系人可簽訂補充協(xié)議，明確專利使用權(quán)歸屬。2024年杭州某醫(yī)藥公司解散案中，原股東通過協(xié)商將專利使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，并辦理了備案手續(xù)。

　　行政投訴：若發(fā)現(xiàn)他人未經(jīng)許可使用解散公司專利，可向國家知識產(chǎn)權(quán)局提出專利侵權(quán)處理請求。根據(jù)《專利行政執(zhí)法辦法》，管理部門可責令停止侵權(quán)并處罰款。

　　民事訴訟：以清算組或股東為被告，主張確認專利使用權(quán)歸屬或賠償損失。2025年廣州中院審理的某新材料專利案中，原告股東成功訴請確認專利使用權(quán)歸其所有，并獲賠50萬元。

　　刑事報案：若清算組成員侵占專利使用權(quán)構(gòu)成職務侵占罪，可向公安機關報案。根據(jù)《刑法》第二百七十一條，數(shù)額較大的，處三年以下有期徒刑或拘役。

　　典型案例：2025年江蘇某環(huán)保公司解散后，原技術總監(jiān)私自將專利技術許可給競爭對手使用，被法院以侵犯商業(yè)秘密罪判處有期徒刑二年，并處罰金30萬元。

　　四、跨境解散的“特殊規(guī)則”

　　若公司涉及跨境解散(如中外合資企業(yè))，專利使用權(quán)處置需遵守《涉外民事關系法律適用法》：

　　法律適用：專利權(quán)歸屬適用專利申請地法律，合同糾紛適用合同締結(jié)地法律。

　　國際許可備案：跨境轉(zhuǎn)讓專利使用權(quán)需向國家知識產(chǎn)權(quán)局辦理備案，否則不得對抗善意第三人。

　　稅收合規(guī)：專利使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收入需按“特許權(quán)使用費”繳納增值稅及所得稅，稅率因國家/地區(qū)而異。

　　實務建議：跨境解散前，建議委托涉外法律專家制定資產(chǎn)處置方案，避免因法律沖突導致權(quán)利落空。例如，某德資企業(yè)解散時，因未辦理專利國際許可備案，被德國法院認定轉(zhuǎn)讓無效。

　　結(jié)語

　　專利侵權(quán)責任體系與解散公司專利處置規(guī)則，共同構(gòu)成了知識產(chǎn)權(quán)保護的“雙軌制”。對于創(chuàng)新主體而言，既要通過專利布局構(gòu)建技術壁壘，也需在公司生命周期終結(jié)時妥善處置無形資產(chǎn)。在法律框架日益完善的背景下，唯有將合規(guī)意識貫穿于技術創(chuàng)新與商業(yè)運營的全過程，方能實現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)價值的最大化。