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 　　清算責(zé)任糾紛的法律定性：侵權(quán)責(zé)任構(gòu)成要件解析

　　2025年清算責(zé)任糾紛案件同比增長23%，其中81%涉及股東責(zé)任認定。本文結(jié)合《民法典》第1165條、《公司法》第238條及司法案例，系統(tǒng)解析清算責(zé)任的侵權(quán)構(gòu)成要件。

　　一、清算責(zé)任的性質(zhì)認定

　　(一)法律規(guī)范體系

　　清算義務(wù)人范圍

　　根據(jù)2024年新《公司法》第232條，有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人為董事。但存在例外：

　　股東承諾保結(jié)的需承擔(dān)責(zé)任(某案中股東因承諾債務(wù)清償被判賠償)

　　職業(yè)閉店人受讓股權(quán)后注銷公司的，不能免責(zé)(北京某案判決)

　　責(zé)任形態(tài)

　　清算責(zé)任屬特殊侵權(quán)責(zé)任，需滿足四要件：

　　行為違法性：未依法清算(如未通知債權(quán)人)

　　損害事實：債權(quán)人未獲清償

　　因果關(guān)系：怠于清算導(dǎo)致財產(chǎn)滅失

　　主觀過錯：故意或重大過失

　　典型案例：在(2025)豫0191民初5067號案中，董事未履行通知義務(wù)被判賠償債權(quán)人損失，而未參與清算的股東免責(zé)。

　　(二)與合同責(zé)任的區(qū)分

　　管轄規(guī)則差異

　　清算責(zé)任糾紛按侵權(quán)糾紛確定管轄(侵權(quán)行為地或被告住所地)，不適用合同約定。某網(wǎng)絡(luò)科技公司案中，法院駁回原告依據(jù)合同條款提出的管轄權(quán)異議。

　　責(zé)任范圍限制

　　清算責(zé)任以股東出資范圍為限，但存在例外：

　　惡意注銷公司的，承擔(dān)無限責(zé)任(某“職業(yè)閉店人”案判決)

　　抽逃出資的，在抽逃本息范圍內(nèi)賠償

　　二、侵權(quán)責(zé)任的構(gòu)成要件

　　(一)違法行為認定

　　典型情形

　　未在法定期限內(nèi)成立清算組(解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi))

　　虛假清算編制報告(某案中清算組偽造資產(chǎn)負債表被判賠償)

　　隱匿財產(chǎn)(某公司轉(zhuǎn)移設(shè)備至關(guān)聯(lián)企業(yè)被追回)

　　免責(zé)事由

　　小股東同時滿足以下條件可免責(zé)：

　　非董事會成員

　　未選派人員參與管理

　　未參與公司經(jīng)營

　　數(shù)據(jù)支撐：2025年清算責(zé)任糾紛中，董事被判擔(dān)責(zé)的占比67%，股東擔(dān)責(zé)的占比29%。

　　(二)因果關(guān)系證明

　　三層推定規(guī)則

　　債權(quán)人需證明：

　　怠于清算→財產(chǎn)滅失

　　財產(chǎn)滅失→無法清算

　　無法清算→債權(quán)受損

　　舉證責(zé)任倒置

　　清算義務(wù)人需證明財產(chǎn)滅失與怠于清算無因果關(guān)系。某案中，被告未能證明公司解散時存在財產(chǎn)，被判承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　實務(wù)提示：北京市第二中級人民法院在(2024)京0112民初27557號案中明確，執(zhí)行無財產(chǎn)可供執(zhí)行不能替代清算程序。

　　三、清算責(zé)任糾紛的司法裁判規(guī)則

　　(一)責(zé)任主體認定

　　董事責(zé)任

　　新《公司法》實施后，董事成為首要清算義務(wù)人。某案中，董事因未履行清理賬冊義務(wù)被判賠償債權(quán)人損失。

　　第三方責(zé)任

　　自愿參與清算的第三方(如財務(wù)顧問)若存在過錯，需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。深圳某案中，清算顧問因未核查債務(wù)被判承擔(dān)30%賠償責(zé)任。

　　(二)賠償范圍計算

　　直接損失原則

　　賠償限于債權(quán)人未獲清償部分。某案中，法院駁回原告關(guān)于預(yù)期利益損失的訴求。

　　懲罰性賠償禁止

　　清算責(zé)任屬補償性責(zé)任，不適用懲罰性賠償。某債權(quán)人要求按債務(wù)雙倍賠償?shù)恼埱蟊获g回。

　　創(chuàng)新判決：在(2024)粵01民終32471號案中，法院認定行政清算仍需遵循法定程序，否則清算義務(wù)人需擔(dān)責(zé)。

　　結(jié)語：法治化破產(chǎn)的未來展望

　　隨著《企業(yè)破產(chǎn)法》修訂草案進入審議階段，2025年破產(chǎn)制度將進一步完善個人破產(chǎn)、跨境破產(chǎn)等規(guī)則。對于市場主體而言，需建立三大風(fēng)險防控機制：

　　事前預(yù)防：完善公司治理結(jié)構(gòu)，避免股東與董事責(zé)任混同

　　事中管控：建立清算預(yù)案，明確關(guān)鍵崗位人員職責(zé)

　　事后救濟：及時行使撤銷權(quán)、否認權(quán)等法定權(quán)利

　　在深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的背景下，唯有堅持法治化、市場化原則，方能實現(xiàn)破產(chǎn)程序的社會價值最大化。