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 　　破產(chǎn)程序啟動后，企業(yè)簽訂的合同還有效嗎?——2025年最新司法實踐解析

　　企業(yè)破產(chǎn)程序啟動后，其民事行為能力是否受限?新簽訂的合同是否具有法律效力?2025年《企業(yè)破產(chǎn)法》修訂及最高人民法院相關(guān)司法解釋，對破產(chǎn)程序中合同效力的認定規(guī)則進行了重大調(diào)整。本文結(jié)合典型案例與法律條文，系統(tǒng)解析破產(chǎn)企業(yè)合同效力的認定標(biāo)準(zhǔn)與實務(wù)要點。

　　一、破產(chǎn)程序不同階段對合同效力的影響

　　1. 破產(chǎn)重整階段：經(jīng)營自主權(quán)與債權(quán)人利益的平衡

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第七十三條，經(jīng)法院批準(zhǔn)，債務(wù)人可在管理人監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。此時簽訂的合同原則上有效，但需滿足以下條件：

　　程序合法性：需提前10日向債權(quán)人委員會報告重大財產(chǎn)處分行為;

　　結(jié)果公平性：不得損害其他債權(quán)人利益或設(shè)定個別清償。

　　典型案例：

　　在2025年江蘇省某房地產(chǎn)企業(yè)重整案中，管理人批準(zhǔn)債務(wù)人簽訂《建設(shè)工程承包合同》繼續(xù)開發(fā)在建項目，法院認定該合同屬于“維持生產(chǎn)必需”，共益?zhèn)鶆?wù)屬性明確，判決有效。

　　2. 破產(chǎn)清算階段：管理人中心主義原則

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第二十五條，法院受理破產(chǎn)申請后，企業(yè)法定代表人喪失對外代表權(quán)，合同簽訂權(quán)由管理人獨占行使。此時：

　　未經(jīng)管理人授權(quán)的合同無效：如四川明某建材公司法定代表人擅自簽訂《債務(wù)和解補充協(xié)議》，被法院認定無效;

　　例外情形：共益?zhèn)鶆?wù)合同(如新融資用于復(fù)工復(fù)產(chǎn))可經(jīng)法院批準(zhǔn)后生效。

　　司法實踐要點：

　　管理人需在30日內(nèi)決定是否追認債務(wù)人擅自簽訂的合同;

　　相對人可催告管理人追認，逾期未追認的視為拒絕。

　　二、合同效力認定的核心標(biāo)準(zhǔn)

　　1. 三維度審查法

　　根據(jù)2025年最高法《破產(chǎn)案件審理規(guī)程》，法院在認定合同效力時重點審查：

　　程序合法性：是否履行報告義務(wù)(如提前10日報告?zhèn)鶛?quán)人委員會);

　　結(jié)果公平性：是否導(dǎo)致個別債權(quán)人優(yōu)先受償;

　　內(nèi)容合法性：是否符合《民法典》第143條關(guān)于民事法律行為有效的規(guī)定。

　　2. 特殊類型合同效力認定

　　經(jīng)營必需合同：如原材料采購、設(shè)備租賃等直接關(guān)系持續(xù)經(jīng)營的合同，原則上有效;

　　共益?zhèn)鶆?wù)合同：符合《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條規(guī)定的，自動納入共益?zhèn)鶆?wù);

　　可撤銷合同：個別清償合同、虛構(gòu)債務(wù)合同等，管理人可依法撤銷。

　　典型案例：

　　某化工企業(yè)重整期間，控股股東通過關(guān)聯(lián)交易簽訂《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，以明顯低價獲取核心技術(shù)。法院適用《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十三條，認定該合同構(gòu)成“虛構(gòu)債務(wù)”，判決無效并追究股東賠償責(zé)任。

　　三、實務(wù)操作建議

　　1. 對交易相對方的風(fēng)險提示

　　盡職調(diào)查：通過全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)查詢企業(yè)破產(chǎn)狀態(tài);

　　合同條款設(shè)計：明確約定“若債務(wù)人進入破產(chǎn)程序，本合同自動納入共益?zhèn)鶆?wù)”;

　　爭議解決：約定仲裁條款或提交受理破產(chǎn)案件的法院管轄。

　　2. 對破產(chǎn)企業(yè)的合規(guī)建議

　　預(yù)重整階段：經(jīng)多數(shù)債權(quán)人表決通過的協(xié)議，重整受理后自動延續(xù);

　　管理人職責(zé)：對重大合同實行“備案+抽查”制度，對違規(guī)合同行使撤銷權(quán);

　　信息披露：定期向法院報告財產(chǎn)狀況及業(yè)務(wù)進展，避免隱瞞債務(wù)。

　　四、最新立法動態(tài)與啟示

　　2025年《企業(yè)破產(chǎn)法》修訂新增以下規(guī)則：

　　預(yù)重整制度：允許企業(yè)在破產(chǎn)前通過預(yù)重整協(xié)商債務(wù)解決方案，保留核心技術(shù)崗位;

　　跨境破產(chǎn)協(xié)作：明確境外企業(yè)破產(chǎn)時，境內(nèi)交易相對方合同效力的認定規(guī)則;

　　電子證據(jù)效力：微信記錄、郵件等可作為證明合同效力的證據(jù)。

　　典型案例：

　　在2025年上海市浦東新區(qū)法院審理的某外資企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人通過“活封”方式保留企業(yè)核心資產(chǎn)，優(yōu)先支付員工工資后，成功引入戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)企業(yè)重生。

　　結(jié)語

　　破產(chǎn)程序中合同效力的認定，本質(zhì)是債務(wù)人經(jīng)營自主權(quán)與債權(quán)人公平清償權(quán)的平衡。企業(yè)需建立“事前防范—事中控制—事后救濟”的全鏈條合規(guī)體系，交易相對方則應(yīng)強化盡職調(diào)查與合同條款設(shè)計，方能在破產(chǎn)程序中實現(xiàn)風(fēng)險可控與商業(yè)機會的兼得。