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 　　公司清算并注銷后債務(wù)怎么辦?對方已破產(chǎn)債務(wù)要怎樣要?

　　在商業(yè)實(shí)踐中，公司清算并注銷是市場主體退出市場的重要方式。然而，公司注銷后，其債務(wù)問題往往成為債權(quán)人關(guān)注的焦點(diǎn)。本文結(jié)合2025年最新修訂的《中華人民共和國公司法》及《企業(yè)破產(chǎn)法》，系統(tǒng)梳理公司清算并注銷后的債務(wù)處理規(guī)則，為債權(quán)人提供追討債務(wù)的法律路徑。

　　一、公司注銷后的法律后果：債務(wù)是否隨之消滅?

　　根據(jù)《民法典》第七十條及2025年司法解釋，公司注銷后，其法人資格終止。然而，公司注銷前的債務(wù)并不會因此消失，而是需要由清算組或股東、實(shí)際控制人承繼。具體來說：

　　清算組承繼：如果公司注銷前成立了清算組，那么清算組將負(fù)責(zé)清理公司債權(quán)債務(wù)，并處理公司剩余財(cái)產(chǎn)。在此過程中，清算組需要繼續(xù)履行公司注銷前的債務(wù)義務(wù)，或者與債權(quán)人協(xié)商解決債務(wù)履行問題。

　　股東或?qū)嶋H控制人承繼：如果公司注銷前未成立清算組，那么公司注銷后的債務(wù)將由股東或?qū)嶋H控制人承繼。這意味著股東或?qū)嶋H控制人需要繼續(xù)履行債務(wù)義務(wù)，或者與債權(quán)人協(xié)商解決債務(wù)履行問題。

　　二、股東的責(zé)任：未依法清算的法律后果

　　1. 通知與公告義務(wù)

　　清算組或股東、實(shí)際控制人在承繼公司債務(wù)后，需要履行通知與公告義務(wù)。具體來說，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。若清算組未依法履行通知或公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報(bào)債權(quán)，債權(quán)人可要求清算義務(wù)人(通常為股東)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2. 虛假清算的法律責(zé)任

　　如果清算組或股東、實(shí)際控制人在清算過程中存在虛假清算行為，如承諾“公司債務(wù)已清償完畢”但實(shí)際未履行，那么將構(gòu)成虛假清算。根據(jù)法律規(guī)定，虛假清算的法律后果嚴(yán)重，可能需要承擔(dān)民事責(zé)任甚至刑事責(zé)任。例如，股東在清算報(bào)告中虛假陳述，導(dǎo)致債權(quán)人損失，可能需要承擔(dān)賠償責(zé)任;情節(jié)嚴(yán)重的，還可能構(gòu)成犯罪，被追究刑事責(zé)任。

　　三、債權(quán)人的追討路徑：如何實(shí)現(xiàn)債權(quán)?

　　1. 申請撤銷注銷登記

　　若公司注銷程序存在瑕疵，如未依法清算即注銷，債權(quán)人可向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷注銷登記，恢復(fù)公司法人資格后繼續(xù)追責(zé)。

　　2. 起訴清算義務(wù)人

　　債權(quán)人可將清算組成員(通常為股東)列為被告，要求其承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。根據(jù)《公司法解釋二》第十九條，股東因虛假清算或惡意注銷承擔(dān)連帶責(zé)任的，法院應(yīng)予支持。

　　3. 追究股東連帶責(zé)任

　　若股東存在虛假清算或惡意注銷行為，債權(quán)人可依據(jù)《公司法解釋二》第十九條等規(guī)定，主張股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　四、2025年新規(guī)對債權(quán)人追討債務(wù)的影響

　　1. 電子清算報(bào)告的效力提升

　　2025年《公司法》明確電子清算報(bào)告與紙質(zhì)報(bào)告具有同等法律效力，但需通過區(qū)塊鏈存證平臺備案。這一規(guī)定提升了電子清算報(bào)告的證據(jù)效力，使得清算過程更加透明、可信。

　　2. 舉證責(zé)任倒置的適用

　　在清算責(zé)任糾紛中，債權(quán)人主張股東未履行清算義務(wù)的，只需提供初步證據(jù)，而股東需要自證已依法清算。這一規(guī)定減輕了債權(quán)人的舉證負(fù)擔(dān)，使得股東更加難以逃避清算責(zé)任。

　　五、實(shí)務(wù)操作建議：債權(quán)人如何高效追討債務(wù)?

　　1. 及時收集證據(jù)

　　債權(quán)人需及時收集與公司簽訂的合同、轉(zhuǎn)賬記錄、對賬單等證據(jù)，以證明債權(quán)的存在和金額。同時，債權(quán)人還需關(guān)注公司的清算程序，收集清算組或股東未依法履行清算義務(wù)的證據(jù)。

　　2. 積極參與清算程序

　　債權(quán)人需積極參與公司的清算程序，關(guān)注清算組的工作進(jìn)展，對清算報(bào)告提出異議。同時，債權(quán)人還可申請參加債權(quán)人會議，行使表決權(quán)，維護(hù)自身合法權(quán)益。

　　3. 選擇合適的追責(zé)路徑

　　債權(quán)人可根據(jù)具體情況選擇合適的追責(zé)路徑。例如，若公司注銷程序存在瑕疵，債權(quán)人可申請撤銷注銷登記;若股東存在虛假清算行為，債權(quán)人可起訴股東要求承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　結(jié)語

　　公司清算并注銷后，債務(wù)問題并不會隨之消失。債權(quán)人需積極行使法定權(quán)利，通過申請撤銷注銷登記、起訴清算義務(wù)人、追究股東連帶責(zé)任等途徑來維護(hù)自身權(quán)益。同時，股東也需依法履行清算義務(wù)，避免虛假清算等違法行為，以免承擔(dān)法律責(zé)任。在2025年《公司法》修訂背景下，法律正通過舉證責(zé)任倒置、電子清算報(bào)告等制度創(chuàng)新，為債權(quán)人提供更有力的保護(hù)。