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 　　夫妻離異時(shí)共同設(shè)立的公司該如何清算?法律角度的深度解析

　　一、夫妻公司清算的法定程序與特殊規(guī)則

　　(一)清算啟動(dòng)的法定條件

　　根據(jù)2025年《民法典》婚姻家庭編解釋(二)及《公司法》相關(guān)規(guī)定，夫妻離婚時(shí)共同設(shè)立公司的清算需滿足以下條件：

　　公司無法繼續(xù)經(jīng)營

　　若夫妻雙方無法就公司經(jīng)營達(dá)成一致，且公司已停止運(yùn)營或資不抵債，可依法啟動(dòng)清算程序。例如，鹽城某夫妻二人公司因股權(quán)糾紛陷入僵局，法院最終裁定解散清算。

　　協(xié)商不成時(shí)的強(qiáng)制清算

　　若夫妻雙方無法協(xié)商一致，可依據(jù)《公司法》第183條，由債權(quán)人或股東申請法院強(qiáng)制清算。法院受理后，將指定清算組接管公司財(cái)產(chǎn)。

　　(二)清算程序的核心步驟

　　成立清算組

　　清算組由股東、董事或法院指定人員組成，負(fù)責(zé)接管公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及處理未了結(jié)事務(wù)。例如，南京某夫妻公司清算案中，清算組通過公開拍賣公司資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)債權(quán)人清償率提升。

　　財(cái)產(chǎn)分配與債務(wù)清償

　　清算財(cái)產(chǎn)需按法定順序分配：

　　第一順位：清算費(fèi)用、職工工資及社保費(fèi)用。

　　第二順位：稅款及其他社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。

　　第三順位：普通債權(quán)(如供應(yīng)商欠款、銀行貸款)。

　　若夫妻公司資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，普通債權(quán)人需按比例受償。

　　二、夫妻離婚時(shí)股權(quán)分割的實(shí)務(wù)操作

　　(一)股權(quán)分割的法定原則

　　根據(jù)《民法典》第1087條及最高人民法院相關(guān)解釋，夫妻離婚時(shí)股權(quán)分割需遵循以下原則：

　　協(xié)商優(yōu)先

　　夫妻雙方可協(xié)商將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一方或第三方，并辦理工商變更登記。例如，上海某夫妻公司案中，雙方同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，實(shí)現(xiàn)和平分割。

　　法院判決的特殊情形

　　若協(xié)商不成，法院可根據(jù)出資比例、貢獻(xiàn)度等因素判決股權(quán)歸屬。例如，北京某案例中，法院將夫妻公司股權(quán)平均分割，并要求一方補(bǔ)償另一方股權(quán)價(jià)值差額。

　　(二)特殊情形下的處理規(guī)則

　　夫妻公司被認(rèn)定為“一人公司”

　　根據(jù)最高人民法院判例，若夫妻公司未提交財(cái)產(chǎn)分割證明，可能被視為實(shí)質(zhì)“一人公司”，股東需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。例如，青島某夫妻公司案中，法院判決夫妻雙方對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　未實(shí)繳出資的股權(quán)分割

　　若夫妻一方未實(shí)繳出資，法院可能將股權(quán)折價(jià)，并由持股方補(bǔ)足出資后再行分割。例如，杭州某案例中，未實(shí)繳出資的股權(quán)被評估作價(jià)后，由持股方補(bǔ)償另一方相應(yīng)款項(xiàng)。

　　三、典型案例與啟示

　　案例1：鹽城夫妻公司清算案

　　案情簡介：

　　張某與李某婚后共同設(shè)立一家貿(mào)易公司，離婚時(shí)公司已資不抵債。法院受理后，指定清算組進(jìn)行資產(chǎn)清查，最終通過拍賣公司設(shè)備清償全部債務(wù)，剩余財(cái)產(chǎn)按股權(quán)比例分割。

　　啟示：

　　夫妻公司清算需嚴(yán)格遵循法定程序，確保債權(quán)人利益優(yōu)先。

　　清算組的專業(yè)性對資產(chǎn)變現(xiàn)及債務(wù)清償至關(guān)重要。

　　案例2：青島夫妻公司連帶責(zé)任案

　　案情簡介：

　　王某與趙某婚后設(shè)立一家服裝公司，未提交財(cái)產(chǎn)分割證明。公司破產(chǎn)時(shí)，債權(quán)人要求夫妻雙方承擔(dān)連帶責(zé)任。法院認(rèn)定公司為實(shí)質(zhì)“一人公司”，判決雙方對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　啟示：

　　夫妻設(shè)立公司時(shí)，應(yīng)簽訂財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議并備案，避免被認(rèn)定為“一人公司”。

　　股東需嚴(yán)格區(qū)分個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)，防止財(cái)產(chǎn)混同。